会社解散・清算手続きの流れ

▼会社解散・清算手続きの流れ
会社の解散手続きを端的に説明すると下記のとおりです。

①会社解散の事前準備(株主総会での解散決議、解散、清算人就任の登記など)
②清算手続の実施(資産の現金化や債務弁済、残余財産の確定・分配など)
③申告や登記、各種届出の実施(清算確定申告書の提出、清算結了登記など)

本サイトでは、会社の解散手続について詳細に解説させていただきます。

(1)会社の解散とは
そもそも会社の解散とは、会社を廃業することをいい、法律的には法人格を消滅させる行為をいいます。
一般的には、業績悪化や後継者の不存在などにより事業を継続することが困難な状況に陥った場合に会社を解散することになります。

ただし、会社はいつでも自由に解散ができるわけではなく、会社債権者の保護手続きなどを要します。

まず、会社が解散するためには会社法471条及び472条で定められた事項を満たす必要があります。

第四百七十一条　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一　定款で定めた存続期間の満了
二　定款で定めた解散の事由の発生
三　株主総会の決議
四　合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
五　破産手続開始の決定
六　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

第四百七十二条　休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
2　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

(2)会社解散・清算手続き
次に、会社解散・清算手続きの一連の流れをご説明いたします。

①株主総会での解散決議
株式会社は株主総会で解散することを決議することができます。
解散には特別決議と呼ばれる厳格な決議が必要とされており、議決権を有する株主の過半数が出席のうえ、出席した株主の有する議決権の3分の2以上の賛成を持って可決されます。

②解散と清算人就任の登記
株主総会により解散決議がなされたあとは、本店の所在地で2週間以内に解散の登記をしなければなりません。
登記すべき事項は解散の旨とその事由、年月日です。
さらに、清算人及び代表清算人の就任の登記も行います。
一般的には解散時の取締役及び代表取締役がそのまま清算会社の清算人、代表清算人となります。

清算人は就任後、会社の財産を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会において承認を得る必要があります。

③債権者保護手続き
清算人は、官報広告において会社債権者に対して解散することを知らせ、2ヶ月間以上の決められた期間内に申し出るよう求めます。
また、会社が把握している債権者に対しては個別に催告を行います。

清算人は、売掛金や未収入金などの会社の債権を回収し、買掛金や借入金など会社の債務を支払います。
棚卸資産や固定資産などの資産価値のあるものは現金化します。
全ての資産や負債を清算した後に残った残余財産は株主に分配されます。

④税務署への報告書の提出
清算会社は解散した日から2ヶ月以内に、事業年度開始日から解散日までの法人税確定申告を税務署に対して行います。
また、上記の残余財産が確定後、1ヶ月以内に税務署に清算確定申告を行います。ここで所得があった場合には納税を行います。

⑤清算結了登記と各機関に対する解散の届出の提出
株主総会で清算の承認を受けてから2週間以内に、法務局に清算結了の登記申請を行います。
清算結了登記が完了すれば、最後に税務署など各種機関へ解散の届出をする必要があります。
この届出には「移動届出書」や「登記事項証明書」など解散したことを証する書類が必要となります。

届出先は税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、労働基準監督署などの公的機関です。

八木貴弘司法書士事務所では、相模原・町田・八王子を中心として関東全域で会社の解散・清算に関するご相談を承っております。会社の解散・清算手続きに関してお困りのことがあれば、お気軽にご相談ください。